La CNMV presenta el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentó ayer el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, elaborado con el apoyo y asesoramiento de la “Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo” y aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015.

En la elaboración de este Código también se han analizado y tomado en consideración los estándares internacionales y las recomendaciones de la Comisión Europea, así como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislación de los países comparables.
El nuevo Código está compuesto por 64 recomendaciones, frente a las 53 de la versión de junio de 2013. Se han introducido 23 nuevas reco-mendaciones, 12 se han eliminado, al incorporarse su contenido a la Ley de Sociedades de Capital y 21 han experimentado modificaciones.

Las 64 recomendaciones se agrupan en tres grandes bloques de conte-nido: aspectos generales (recomendaciones 1 a 5), junta general de ac-cionistas (6 a 11) y consejo de administración (12 a 64).
Los distintos aspectos sobre el gobierno de las empresas recogidos en este documento serán de aplicación en el ejercicio 2015, del que las empresas darán cuenta en los informes anuales de gobierno corporati-vo que remitirán a la CNMV en 2016.

Principios

Como novedad, el Código identifica los 25 principios que sirven de base para las distintas recomendaciones. Así, la nueva estructura esta-blece un principio y una explicación para cada una de las recomenda-ciones o grupos de recomendaciones sobre una misma temática. Estos principios se muestran además agrupados en el apartado II del docu-mento.

Entre los principios generales del nuevo Código, cabe destacar que las sociedades deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificul-tar posibles ofertas públicas de adquisición. También establece que las sociedades deben informar con claridad sobre el grado de cumplimien-to de las recomendaciones y contar con una política pública de comu-nicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y aseso-res de voto.

En relación con la transparencia informativa y el voto informado en la junta general, se recomienda que las sociedades publiquen en su web, con antelación suficiente, una serie de informes (informe sobre la in-dependencia del auditor, informes de funcionamiento de las comisio-nes de auditoría y nombramientos y retribuciones, informe de la comi-sión de auditoría sobre operaciones vinculadas, e informe sobre la polí-tica de responsabilidad social corporativa) y se recomienda que la junta sea retransmitida en directo a través de la web.

Consejos de administración

Entre las recomendaciones sobre la composición de los consejos, el Có-digo de Buen Gobierno recomienda que el número de consejeros inde-pendientes represente, al menos, la mitad del total (un tercio en deter-minados casos) y que la política de selección tenga por objetivo que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% de los miembros del Consejo. También se recomienda la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, así como transpa-rencia en su selección y en el nombramiento de consejeros dominicales y se introducen recomendaciones sobre los supuestos de separación y dimisión así como del funcionamiento del consejo.
El nuevo Código aborda con detalle el funcionamiento de los consejos, con recomendaciones sobre la dedicación de sus miembros, la frecuen-cia de las reuniones, la información y el asesoramiento a los consejeros. Se prevén mayores competencias del consejero independiente coordi-nador en el caso de que el presidente sea también ejecutivo y se esta-blece la evaluación periódica del consejo. Asimismo, se incluyen aspec-tos de la organización del consejo, de la comisión ejecutiva y se reco-miendan directrices para el correcto funcionamiento de las comisiones obligatorias y otras comisiones especializadas.

Responsabilidad social corporativa (RSC)

El Código desarrolla por primera vez recomendaciones relacionadas con la responsabilidad social corporativa (RSC). Apunta que las socie-dades deben contar con una política que incluya los principales com-promisos asumidos: objetivos, estrategia, prácticas, métodos, mecanis-mos de supervisión, canales de comunicación y prácticas de comunica-ción responsable. Recomienda además difundir la información relacio-nada con la RSC de manera separada o en el informe de gestión.

Retribuciones de consejeros

El Código, finalmente, dedica sus recomendaciones finales a las remu-neraciones de los consejeros. Entre las más destacadas, cabe citar:

- Que los componentes variables de la remuneración estén vincu-lados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles.

- Que el pago de una parte relevante de los componentes varia-bles se difiera por un periodo mínimo de tiempo.

- Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que per-mitan a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables (cláusulas clawback).

- Que los pagos por resolución de contrato no superen un impor-te equivalente a dos años de remuneración total anual, y no se abone hasta que la sociedad haya podido comprobar que el con-sejero ha cumplido los criterios de rendimiento establecidos.

Cumplir o explicar

La Ley de Sociedades de Capital, fiel al principio de «cumplir o expli-car», obliga a las sociedades cotizadas españolas a consignar en su in-forme anual de gobierno corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones. De este modo, la legislación española deja a la libre decisión de cada sociedad seguir, o no, estas recomendaciones de gobierno corporativo y exige que, cuando no las sigan, expliquen los motivos que justifican su proceder, al objeto de que los accionistas, los inversores y los mercados en general puedan juzgarlos. Para el buen fin de este sistema es importante que las expli-caciones facilitadas por las sociedades en relación con las recomenda-ciones que no sigan sean adecuadas.

 Puedes descargar el informe completo aquí

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